上主啊，因為你有公正的審判，錫安的人民欣喜；猶大的城邑歡樂。上主啊，你統治普天下；你凌駕萬神之上。詩篇97：8-9 一、不良債權的估價 所謂不良債權，即金融機構合併法第十五條規定所稱之「不良債權」，係指符合財政部規定應列報逾期放款之各項放款及其他授信款項，並包括准免列報之協議分期償還案件，為財政部90.05.02. 臺財融（三）字第九０一六一九六五號函核示在案。又因多屬收回困難或收回無望者，故其計價，應以不良債權之實際交易價格而非其帳面價值為之，財政部 92.07.09. 臺財融（三）字第０九二八０一一０六六號函亦有明示。不良債權，並非一般債權，其價額依金管會規定須經公正第三人另行估價，因債務人已喪失支付能力且抵押物變現不易，故估價之重點端在於抵押物之價值。 二、不良債權之價額與原債權額差損之列報 又不良債權之價額與債權額之差損，原債權銀行均已列報損失，此項差損，後手如上開資產管理公司均不得再列報損失（財政部 94.09.28.臺財稅字第09404512000號函：該批不良債權之取得成本得以整批債權之實際交易價格認定。該批無擔保消費性金融不良債權應自轉售、催收或處分之收入大於其取得成本之年度起，依法認列收益），且不良債權買賣契約更約定出賣人對於債務人尚有其他未受清償之債權時，買受人不得對債務人其他財產聲請或參與強制執行或參與分配。故而無論以多少不良債權抵繳拍賣價額，在經濟上確實無意義。 三、以不良債權與抵押物價金抵銷是基於債權的作用 以抵押債權（不良債權）與承受抵押物之價金相抵，這是基於債權本身的作用，即民法第三百三十四條之規定所使然。於實行抵押權時，當法院減價再拍賣而無人應買，抵押權人即不得不承受（依強制執行法第70條第4項規定，如不承受即撤銷查封，將拍賣物返還債務人），因此縱然只以部分債權抵繳價款，但所剩餘的債權也是無經濟價值的。故一般買賣不良債權，其經濟目的，即僅在取得抵押物後出售以賺取差價，至於以抵押債權與抵押物承受價款相抵，並不能以此表彰抵押物的價值。 四、取得之抵押物是實物所得(income in kind)或是存貨（商品）? 個人購買不良債權營利活動之性質是財產交易或一時貿易?按所得稅法施行細則第十二條規定：「本法第十四條第一項第一類所稱一時貿易之盈餘，指非營利事業組織之個人買賣商品而取得之盈餘，其計算準用本法關於計算營利事業所得額之規定。」查個人向資產管理公司洽商購買不良債權，再向聲請法院強制執行抵押物，經承受抵押物後再予出售獲利等一連串的營利活動，與個人向臺灣省政府農林廳林務局林區管理處標採山區愛玉子之收入等情節相若，依財政部87.02.07. 臺財稅字第八七一九二七一七０號函核釋，符合上開規定所稱之一時貿易之盈餘，於申報個人綜合所得稅時，其成本及必要費用之減除，應依同法施行細則第十二條規定，準用所得稅法關於計算營利事業所得額之規定辦理。故個人購買不良債權後因向法院承受而取得之抵押物應屬存貨（商品），而不是實物所得(income in kind)。又此商品之成本如高於時價，其估價以時價為準，而所謂時價，指當地之市場價格，所得稅法第四十四條、第四十六條定有明文，且時價當以客觀因素為準，不應摻雜購入不良債權債權人之主觀因素決定不良債權額多寡承受不良抵押物。又既應準用計算營利事業所得額之規定，則計算本件一時貿易所得，自應與承受抵押物後再出售之損益併計，縱然抵押物為土地之交易亦同，蓋如同證券商發行認購(售)權證計算權利金損益時，依財政部核釋，發行人於發行時所取得之權利金收入應於履約時認列損益，至於其後因履約而交割標的股票或結算支付差價均無不同，值得注意者，交割股票所發生之損益，係證券交易損益，與本件土地交易同屬免稅所得。 五、個人出售其承受之抵押物如為土地，即應屬免稅所得 按個人綜合所得之實現，係採現金收付制，故如個人以買入之不良債權承受抵押標的物土地並以不良債權抵繳價金而取得所有權，實際上係實現不良債權之過程，尚無任何所得發生，該抵押標的物尚屬購入的商品或收入，並不是綜合所得，故亦無所得稅法第十四條第二項關於實物所得規定之適用，及至該抵押標的物土地出售時，個人之財產交易所得方告實現，又按個人出售土地之交易所得，依所得稅法第四條第一項第十六款規定，應為免稅。 六、 財政部96.7.16台財稅字第09604520160號函規定之檢討： １．該函將系爭類型經濟活動定性為財產交易，似與實情不一定貼切，如對一般債權所為核釋固無不妥，但特別與所謂不良債權差異甚巨，蓋其債務人已喪失支付能力且其抵押物變現不易，且就表現之經濟活動，其法律性質應為一時貿易，已如前述，故對於課稅標的為不良債權者，應不宜類比適用。 ２．所稱「應以法院拍賣價款減除購入債權成本及相關費用之餘額，認列處分債權損益」乙節，查法院拍賣價款既係以不良債權抵銷，現實上並無現金收付，個人綜合所得尚未實現，依法並無所得發生，上述核釋於法尚有未合。 ３．所稱「嗣後再處分所取得之抵押物時，應以交易時之成交價額，減除抵押物取得成本及相關費用後之餘額，認列財產交易損益，依法課徵綜合所得稅」乙節，由於該函認定抵押物之再處分與前取得之行為切割成另一財產交易，以致抵押物如為土地時，其交易損益無法如上述核釋併計綜合所得，是上函核釋於法尚有不足之處。 ４．上開函令規定第二點所稱「其約定之交易價格如顯較當地時價為低」云云，顯示該第二點係就所謂「時價」所為規定，以及財政部發佈的新聞稿所稱「個人於取得該抵押物時，應依同法第14條第2項規定，以法院拍賣抵押物之價款認屬抵押物之時價」云云，惟查：「前項各類所得，如為實物、有價證券或外國貨幣，應以取得時政府規定之價格或認可之兌換率折算之；未經政府規定者，以當地時價計算。」為所得稅法第14條第2項有明文規定，故實物所得之計算，如有政府規定之價格者，應依政府規定之價格；於未經政府規定時，方以當地時價計算。次查，抵押物之房屋及土地，政府業分別規定有房屋評定現值及土地公告現值，故實物所得為房屋及土地者，應依政府規定的價格而不得按時價計算之。又稱時價者，指該項資產之當地市場價格，所得稅法第四十六條規定可資參照。法院拍賣抵押物之價款或上開函令規定第二點所述情節之價款，應在無當地市場價格時，作為補充的方法而已，並不能排斥其他更適切的方法。綜上，顯見上述核釋關於實物所得部分於法尚有未合。 七、個人購買不良債權經承受其抵押物再出售之課稅案例，實例有國稅局適用上開部函後，竟出現出售抵押標的物土地後取得之全部收入僅新台幣肆仟肆佰伍拾萬元，姑不論成本費用如何扣除，但核定之財產交易所得郤達陸仟餘萬元，財政部縱有權解釋法令，但其結果畢竟不應與憲法保障人民財產權之量能課稅原則不符。 八、建議：按個人向資產管理公司洽商購買不良債權，再向聲請法院強制執行抵押物，經承受抵押物後再予出售獲利等一連串經濟活動的營利所得既屬一時貿易盈餘之性質，建議此類案件按財政部73.12.24. 臺財稅字第六五四六八號函核示，准其個人一時貿易盈餘之純益率為百分之六。裨益納雙方之稽徵簡便。 九、民國九十年以來，金融機構深受呆帳之苦，幸政府睿智有AMC機制之開創，以統包轉包方式去化不良債權，對穩定金融秩序甚有助益。然觀我國稅制，前開函令發布前，對於個人購買不良債權承受並出售抵押物，如何課稅並無適當的課稅準則，令人難以是從，如在個人購入不良債權之後再嚴徵重稅，無異不教而殺，失之過虐，應非政府所當為。
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